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第2節 株主と株主総会 [取引を行う主体]

Ⅳ 株主と株主総会
1 株主総会の位置づけ
 ① 株主総会定義:株主によって構成され株式会社の意思決定の最高機関である
 ② 意思決定は法律または定款で定められた会社の基本的事項に限定される
 ③ 定款により取締役会決議事項を株主総会決議事項とすることが出来る
 ④ 下位の取締役会等の機関に一任することはできない
 ⑤ 株主総会で決議できるのは提案された議案についてのみ
2 株主の議決権
 ① 一株一議決権の原則と例外
  ⅰ 原則:株主は一株につき一議決権を有する
  ⅱ 例外
   ア)議決権制限株式
   イ)会社が取得した自己株式
   ウ)単元未満株主
   エ)端株主
 ② 議決権の代理行使・書面行使・不統一行使
  ⅰ 代理行使:株主は代理人により議決権を行使できる/要委任状の提出
   ア)定款で代理人を株主に限定することは有効
   イ)株主総会を撹乱する恐れのない者は株主でなくとも代理人になれる
   ウ)上場会社は代理行使の参考資料を送付しなければならない
  ⅱ 書面行使・電磁的方法による行使
   ア)商法改正により書面をもって議決権を行使することができる
   イ)電磁的方法による議決権行使も取締役会決議があればできる
  ⅲ 不統一行使:複数の株式を有する株主が相反する議決権を行使すること
   ア)他人の為に株式を有する者の為の制度
   イ)一定の要件のもと商法は認めている
  ⅳ 取締役選任の累積投票
   ア)株主は取締役候補の数と同数の議決権を持つことが出来る
   イ)議決権を一人の候補者に投票することが出来る
   ウ)少数派の意見を取締役会に反映することが出来る
   エ)取締役会に党派的対立を生む弊害もある
   オ)多くの企業は定款によりこの制度を排除している
3 株主総会の招集と進行
 ① 株主総会召集の手続き
  ⅰ 株主総会は毎年1回、一定の時期に召集されなければならない
  ⅱ 原則
   ア)取締役会が株主総会日時・場所・議題・議案を決定する
   イ)代表取締役が取締役会決議に基づき召集する
   ウ)召集通知を会日の2週間前に送付する
    ・株主に出席の機会と準備の時間を与えるため
  ⅲ 株主による株主総会召集
   ア)株主総会召集請求権と召集権
   イ)株主総会費用は株主負担になる
 ② 召集手続きの簡素化
  ⅰ 全株主の同意で召集手続きが省略できる
  ⅱ 譲渡制限会社
   ア)定款に定める事により召集通知の発送を会日1週間前に出来る
 ③ 株主提案権
  ⅰ 原則:株主総会の議題・議案は取締役会が決定する
  ⅱ 株主提案権
   ア)要件
    ・6ヶ月前より引き続き総株主の議決権の1/100以上又は300個以上所有
    ・株主総会の8週間前までに書面をもって行使する
   イ)議題提案権:一定事項を株主総会の議題とすることが出来る
   ウ)議案提案権:議案の要領にすべく召集通知に記載できる
 ④ 決議事項と決議方法
  ⅰ 原則
   ア)定足数:総株主の議決権の過半数が出席
   イ)出席株主の過半数をもって決議すること
   ウ)定款を持って定足数・決議数は変更できる
  ⅱ 例外:特別決議と特殊の決議
  ⅲ 決議方法
   ア)書面または電磁的方法でも可能
   イ)株主総会手続き・株主総会自体を省略することが可能
  ⅳ 特別決議事項
   ア)総株主の議決権の過半数が出席で2/3以上の賛成で決議する
   イ)定款によって上記要件を加重することは可能
   ウ)定款によって定足数を1/3にすることは可能
   エ)株主の立場から見て重要性が高いものが特別決議になる
  ⅴ 特殊の決議事項
   ア)特殊の決議が必要な場合
    ・取締役と会社の取引において取締役の責任を免除するとき
    ・定款を変更して株式の譲渡を制限する場合
    ・株式会社から有限会社に組織変更する場合
4 株主の利益確保
 ① 株主総会の形骸化と株主利益の確保
  ⅰ 株主総会形骸化を阻止する理由
   ア)株主総会は取締役・取締役会の業務執行の適正確保の重要な機関である
   イ)実質的所有者である株主の会社経営に関与できる重要な機会である
  ⅱ 株主総会が形骸化する要因
   ア)多くの企業の株主総会が同一日に集中する
   イ)株主に十分な発言の時間を与えない強権的な進行
  ⅲ 近時
   ア)株主利益を実質的に図る要請が高まる
   イ)投資家向けの広報活動の場として積極的に利用
 ② 総会屋への利益提供の禁止
  ⅰ 総会屋に限らず株主の権利行使に対する財産上の利益供与を禁止
  ⅱ 違反した場合
   ア)取締役は供与した利益額につき会社に対して弁済責任を負う
   イ)供与を受けた者は会社に返還する義務を負う


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